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主业不振华灿光电易主!京东方入局,原控股股东称不再谋取控制权?

本次股份发行完成后,京东方将持有华灿光电23.08%股份,控制26.6%的(de)表决权

《投资时报》研究员 余飞 

公司(gongsi)(gongsi)刚刚易主不到两年,控股股东将再次迎来变更。这次,华灿光电股份有限公司(gongsi)(gongsi)(下称华灿光电,300323.SZ)因接盘方是(shi)京东方而更受关注。 

11月6日下午,华灿光电披露公告称,公司(gongsi)(gongsi)与京东方签署了《附条件生效的(de)股份认购协议》,京东方拟以20.84亿元认购公司(gongsi)(gongsi)向其定向发行的(de)3.72亿股股份。事项完成后,华灿光电控股股东将由华实控股变更为京东方,上市公司(gongsi)(gongsi)实际控制人(ren)将变更为北京电子控股。 

根据公告,New Sure Limited作为持有华灿光电4.58%股份的(de)股东,与京东方签订了《股份表决权管理协议》,拟将其持有的(de)全部公司(gongsi)(gongsi)股份的(de)表决权、提名权及其附属权利,不可撤销地委托给京东方行使及管理。 

本次股份发行完成后,京东方将持有华灿光电23.08%的(de)股份,控制26.6%的(de)表决权;华实控股将持有公司(gongsi)(gongsi)19.13%的(de)股份,控制19.13%的(de)表决权,同时承诺不谋求上市公司(gongsi)(gongsi)实际控制权。 

由于新控股股东京东方与前控股股东华实控股的(de)股权比例较为接近,公告披露后,深交所向华灿光电下发关注函,要求公司(gongsi)(gongsi)补充说明华实控股作出的(de)关于不谋求公司(gongsi)(gongsi)控制权的(de)承诺是(shi)否不可变更、撤销,并说明公司(gongsi)(gongsi)控制权是(shi)否稳定等。 

华灿光电回复关注函表示,华实控股承诺不谋求华灿光电控制权,不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的(de)控制权,不会以委托、协议、一致行动等方式扩大华实控股在华灿光电的(de)表决权比例等。 

扣非净利润连续亏损 

华灿光电2012年在深交所创业板挂牌,公司(gongsi)(gongsi)主营LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底,及第三代半导体化合物氮化镓基电力电子器件的(de)研发、生产和销售。 

上市10年来,华灿光电一直深耕化合物光电半导体材料与电力电子器件业务领域,公司(gongsi)(gongsi)多次通过收购进行扩张,业绩起伏较大。 

2016年,该公司(gongsi)(gongsi)收购云南蓝晶科技(keji),开始从事蓝宝石单晶、外延衬底以及其他(ta)蓝宝石窗口材料业务。随后,华灿光电公告以16.5亿元对(dui)价收购和谐光电。和谐光电所持有主要资产为美新半导体100%的(de)股权,此交易于2018年完成,华灿光电开始进入MEMS传感器领域,计划形成“LED+MEMS传感器”的(de)双主业形态。 

但不到两年,华灿光电又选择将美新半导体出售。2019年9月24日,华灿光电与天津海华新签署了《出售股权意向协议》,转让所公司(gongsi)(gongsi)持有的(de)和谐光电100%股权。 

2018年至2021年,华灿光电分别实现营业收入27.16亿元、26.44亿元和31.56亿元,分别实现净利润2.44亿元、-10.48亿元、1823.97万元和9362.36万元。其中,公司(gongsi)(gongsi)扣非净利润已经连续三年为负,2019年至2021年华灿光电实现扣非净利润分别为-13.73亿元、-4.18亿元和-2.7亿元。 

2019年大额亏损后,公司(gongsi)(gongsi)实际控制人(ren)易主。2020年12月,华实控股参与认购华灿光电的(de)非公开发行股票,从而对(dui)华灿光电持股10.43%,2021年1月,华实控股通过股份受让的(de)方式增持华灿光电的(de)股份,受让完成后对(dui)华灿光电的(de)持股比例达到24.87%,成为控股股东。 

如今,华灿光电将再次易主。根据公告,京东方拟以20.84亿元认购华灿光电向其定向发行的(de)3.72亿股股份,同时,华灿光电股东New Sure Limited将所持有的(de)4.58%公司(gongsi)(gongsi)股份的(de)表决权、提名权及其附属权利,不可撤销地委托给京东方行使及管理。 

股份发行完成后,京东方将持有华灿光电23.08%的(de)股份,叠加New Sure Limited委托部分,共控制华灿光电26.6%的(de)表决权,成为公司(gongsi)(gongsi)控股股东。 

华灿光电2018年至2021年扣非后净利润情况

数据来源:同花顺iFinD 

控制权稳定性成焦点 

华灿光电此次由京东方入主,引起深交所关注的(de)是(shi)上市公司(gongsi)(gongsi)的(de)控制权稳定性。 

股票定向发行认购完成后,华实控股将持有华灿光电19.13%的(de)股份,控制19.13%的(de)表决权。京东方拥有表决权的(de)第一大股东,表决权比例高于拥有表决权的(de)第二大股东华实控股7.47%。但在京东方的(de)表决权中,还有来自于New Sure Limited的(de)委托部分。 

因此,关注函要求华灿光电补充说明,在表决权委托双方产生分歧的(de)情况下,New Sure Limited 是(shi)否存在单方面解除表决权委托协议的(de)权利,是(shi)否存在放弃表决权的(de)可能性,各方是(shi)否存在争议解决机制及具体安排,公司(gongsi)(gongsi)将采取何种具体措施保障后续公司(gongsi)(gongsi)控制权稳定。 

华灿光电回复称,在京东方完成本次认购后,除不可抗力因素和一方严重违约外,其他(ta)情况下均需协议双方协商一致后方可予以解除,New Sure Limited不享有单方面解除《股份表决权管理协议》的(de)权利。 

同时公司(gongsi)(gongsi)解释称,根据协议规定,New Sure Limited不得自行行使标的(de)股份表决权、提名权及其附属权利,京东方按照协议约定在华灿光电股东大会上的(de)表决事项进行表决后,New Sure Limited不会对(dui)标的(de)股份部分所表决的(de)事项提出任何异议和反对(dui)。因此,不会涉及 New Sure Limited就表决权行使与京东方产生分歧或单方面放弃表决权的(de)情况。 

公告中,华实控股承诺自承诺函生效之日起18个月内,不以任何方式处置持有的(de)华灿光电全部或部分股份。 

对(dui)于此次事项,华灿光电表示,有利于公司(gongsi)(gongsi)与京东方加强与上下游资源协同和产业协同,丰富产品(chanpin)结构,提升产品(chanpin)竞争力,拓展应用市场,共同拓展Mini/Micro LED前沿技术及产品(chanpin)。 

从业绩来看,今年前三季度,华灿光电实现营业收入17.67亿元,同比下滑26.11%,实现净利润-4115.46万元,同比下滑283.87%。 

但值得注意的(de)是(shi),京东方的(de)业绩也不理想。今年前三季度,京东方实现营收1327亿元,同比下降19.45%;实现净利润52.91亿元,同比下降73.75%。 

(责任编辑:魏京婷)

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